Fato Relevante | Aquisição da UPI Heftos


FATO RELEVANTE

Aquisição da UPI Heftos – “Confirmação da proposta âncora (stalking horse) apresentada pela
Companhia”

São Paulo, 16 de novembro de 2021 – A AZEVEDO & TRAVASSOS S.A., (“Companhia” ou “A&T”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, em complemento aos Fatos Relevantes divulgados em 15 de fevereiro, 26 de abril, 25 de maio de 2021 e 25 de junho de 2021 (“Fato(s) Relevante(s) Anterior(es)”) e ao Comunicado ao Mercado divulgado em 4 de outubro de 2021, que em 16 de novembro de 2021 foi realizado o processo competitivo para aquisição da UPI Heftos, realizado no âmbito da Recuperação Judicial do Grupo UTC (“Processo Competitivo”), oportunidade em que a Companhia se confirmou como única proponente para tal aquisição, mediante confirmação da sua proposta-âncora (stalking horse) (“Proposta Âncora”).

A Proposta Âncora está em conformidade com os termos e condições da Proposta Atualizada divulgada ao mercado no Fato Relevante Anterior de 25 de maio de 2021. Dessa forma, após a confirmação da implementação de todas as condições suspensivas da Proposta Âncora e a homologação do Processo Competitivo pelo juízo da Recuperação Judicial do Grupo UTC, será celebrado o Contrato de Compra e Venda por meio do qual (i) as Vendedoras transferirão as ações de emissão da UPI Heftos para a Companhia, e (ii) a Companhia outorgará quitação ao Grupo UTC do Financiamento DIP, cujo crédito é utilizado como pagamento de parte do preço fixo de compra da UPI Heftos (credit bid).

A UPI Heftos é uma empresa especializada em prestação de serviços para o setor petrolífero em unidades e plantas existentes, onshore e offshore, para execução de ampliações, reformas e manutenções de suas instalações (Projetos Brownfield). Por meio de sua base de apoio operacional localizada em Macaé-RJ, a empresa possui atualmente contratos em andamento para adequação de refinaria e manutenção de plataformas de produção de petróleo offshore.

A aquisição da UPI Heftos é um passo importante no projeto de expansão e consolidação da Companhia no mercado de óleo e gás. A operação permitirá uma troca de experiências de planejamento, métodos construtivos e gestão de negócios acompanhada de sinergia e ganhos de escala, resultando em um aumento da competitividade comercial da Companhia, bem como no aumento de sua relevância no mercado de construção e manutenção de instalações industriais, petróleo e energia. Contando com um backlog superior a R$ 500 milhões, em contratos firmados com empresas de capital privado e misto, possuindo instalações operacionais estrategicamente localizadas e principalmente colaboradores altamente especializados tecnicamente, a UPI Heftos reúne todas as condições necessárias para a Companhia alcançar este crescimento. Além disso, a aquisição da UPI Heftos permitirá uma lucrativa diversificação para atuação também no emergente segmento de operação da produção e descomissionamento de instalações de campos maduros onshore e offshore.

Termos iniciados em letra maiúscula e que não estejam aqui definidos terão o significado que lhes é atribuído nos Fatos Relevantes Anteriores.

São Paulo, 16 de novembro de 2021

Leonardo Martins
Diretor de Relações com Investidores