Proposta da Administração para AGE 14-12-2021 11h00


PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM

14 DE DEZEMBRO DE 2021 ÀS 11h00

 

Em atendimento ao disposto nos artigos 19, 20 e 21 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 481”),

A administração da AZEVEDO & TRAVASSOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Vicente Antonio de Oliveira, 1050, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.351.532/0001-68, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A”, sob o código nº 11975 (“Azevedo & Travassos” ou “Companhia”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”) e da Instrução CVM 481, vem, por meio deste instrumento, apresentar a V.Sas., a presente Proposta da Administração, relativa às matérias a serem submetidas à deliberação dos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia (“AGE”) a ser realizada, em primeira convocação, no dia 14 de dezembro de 2021, às 11h00, na sede social da Companhia, conforme abaixo:

(i) ratificação da aquisição, pela Companhia, da HEFTOS ÓLEO E GÁS CONSTRUÇÕES S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.125.700/0001-24, sociedade por ações constituída na forma de Unidade Produtiva Isolada – UPI (“Operação” e “UPI Heftos”, respectivamente) realizada por meio de processo competitivo no âmbito da recuperação judicial da UTC Participações S.A. – Em Recuperação Judicial e determinadas empresas de seu grupo econômico (“Recuperação Judicial” e “Grupo UTC”, respectivamente);

Conforme já informado aos acionistas e ao mercado em geral nos Fatos Relevantes divulgados nos dias 15 de fevereiro, 26 de abril, 26 de maio, 24 de junho, 3 de setembro e 16 de novembro de 2021 e Comunicados ao Mercado divulgados em 4 de outubro e 17 de novembro de 2021, a administração entende que a Operação é um passo importante no projeto de expansão e consolidação da Companhia no mercado de óleo e gás. A Operação permitirá uma troca de experiências de planejamento, métodos construtivos e gestão de negócios entre a Companhia e a UPI Heftos, acompanhada de sinergia e ganhos de escala, resultando em um aumento da competitividade comercial da Companhia, bem como no aumento de sua relevância no mercado de construção e manutenção de instalações industriais, petróleo e energia. Além disso, a Operação permitirá uma diversificação para atuação também no emergente segmento de operação da produção e descomissionamento de instalações de campos maduros onshore e offshore.

Nos termos do artigo 247, parágrafo único, alínea “a”, da Lei das S.A., a Operação é um “investimento relevante”, ou seja, o preço de aquisição da UPI Heftos é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido da Companhia.

Desse modo, em atendimento ao disposto no artigo 256, §1º, da Lei das S.A., a administração da Companhia propõe a ratificação da Operação.

Nesse sentido, em atendimento ao disposto no artigo 19 da Instrução CVM 481, as informações referentes a aquisição de controle constam do Anexo I à presente Proposta da Administração.

Será oferecido direito de recesso aos acionistas dissidentes. Em atendimento ao disposto no artigo 20 da Instrução CVM 481, as informações referentes ao direito de recesso constam do Anexo II à presente Proposta da Administração.

(ii) (a) ratificação da nomeação e contratação da ERNST & YOUNG ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.527.788/0001-31 (“Avaliador”), empresa especializada contratada pela administração da Companhia para a elaboração do laudo de avaliação da UPI Heftos conforme previsto no artigo 256 da Lei das S.A., em razão da Operação (“Laudo de Avaliação”); e (b) aprovação do Laudo de Avaliação;

A administração da Companhia propõe ratificar a nomeação e contratação do Avaliador, anteriormente feita pela administração da Companhia, para elaborar o Laudo de Avaliação.

A Administração da Companhia propõe ainda aos acionistas que examinem e aprovem o Laudo de Avaliação (Anexo I-A da presente Proposta da Administração). O Laudo de Avaliação apresenta a avaliação econômico-financeira da UPI Heftos à estimativa de valor justo dos ativos tangíveis, incluindo bens móveis e imóveis, utilizados nas suas operações em 30 de setembro de 2021 (data-base), por meio do método de fluxo de caixa descontado (FCD).

Em atendimento ao disposto no artigo 21 da Instrução CVM 481, as informações referentes ao Avaliador constam do Anexo III e do Anexo III-A à presente Proposta da Administração.

 

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São Paulo, 24 de novembro de 2021.

AZEVEDO & TRAVASSOS S.A.
Leonardo Martins
Diretor de Relações com Investidores